东软集团:关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划修订事项的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于东软集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划修订事项的
法律意见书
致：东软集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划修订（以下简称“本次修订”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次修订的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
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解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师仅就与本次修订有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次修订而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、东软集团实施本次修订的授权和批准
1.1 2024 年 2 月 26 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励
计划》”）、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》
（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董
事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。
1.2 2024 年 2 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激
励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
1.3 根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月 6 日。
公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司
监事会已出具了《关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。

1.4 2024 年 2 月 26 日，持有公司 14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提
出临时提案，提议于 2024 年 3 月 7 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会
审议本次股权激励计划的相关议案。
1.5 2024 年 3 月 7 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2024
年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期
权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。
1.6 2024 年 3 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第 2 次会议审议通
过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并
提交董事会审议。
1.7 2024 年 3 月 8 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣
新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。
1.8 2024 年 3 月 8 日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授
予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
1.9 2025 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 1 次会议审议
通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票
期权的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》，并提交董事会审议。
1.10 2025 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董
事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。
1.11 2025 年 4 月 25 日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该
次调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个
行权期行权条件成就发表了核查意见。
1.12 2025 年 6 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 2 次会议审议
通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并提交
董事会审议。
1.13 2025 年 6 月 25 日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事刘积仁、荣新
节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。
1.14 2025 年 6 月 25 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整股票期权行
权价格发表了核查意见。
1.15 2025 年 10 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 3 次会议审
议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划>及
其摘要的议案》，并对本次修订发表了核查意见。
1.16 2025 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
修订<东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，
关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次修订的具体情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 3 次会议决议、第十届董事会
第二十五次会议决议，本次修订的具体情况如下：
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理 本公司及全体董事、高级管理人员保证
人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假 本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、实性、准确性、完整性承担法律责任。 完整性承担法律责任。
特别提示 特别提示
五、本激励计划授予激励对象股票期 五、本激励计划授予激励对象股票期权
权的行权价格为 8.23 元/股。在满足行权条 的行权价格为 7.95 元/股。在满足行权条件的
件的情况下，激励对象获授的每一份股票 情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股 有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
公司股票的权利。 的权利。
第三章 激励计划的管理机构 第三章 激励计划的管理机构
三、监事会是本激励计划的监督机构， 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励
应当就本激励计划是否有利于公司的持续 计划的监督机构，应当就本激励计划是否有发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公利益的情形发表意见。监事会对本激励计 司及全体股东利益的情形发表意见。董事会划的实施是否符合相关法律、法规、规范 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否性文件和证券交易所业务规则进行监督， 符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易并且负责审核激励对象的名单。独立董事 所业务规则进行监督，并且负责审核激励对将就本激励计划向所有股东征集委托投票 象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
权。 股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励 四、公司在股东会审议通过本激励计划
计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与 之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委考核委员会需向公司董事会提出建议，监 员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬事会应当就变更后的计划是否有利于公司 与考核委员会应当就变更后的计划是否有利的持续发展，是否存在明显损害公司及全 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
体股东利益的情形发表意见。 及全体股东利益的情形发表意见。
…… ……
激励对象在行使权益前，董事会薪酬 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与
与考核委员会、监事会应当就本激励计划 考核委员会应当就本激励计划设定的激励对设定的激励对象行使权益的条件是否成就 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围 第四