津药药业:津药药业股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则

津药药业股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作细则
（2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了加强津药药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的提名、薪酬和考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提
名委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬及激励政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、
独立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董
事应当过半数。
第五条 薪酬与提名委员会成员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与提名委员会设召集人 1 名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与提名委员会任期与公司其他董事相同，每
届任期不超过 3 年，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与提名委员会职务，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数。
第八条 公司人力资源中心为薪酬与提名委员会日常办
事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、评估；并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
（二）负责检讨董事会的架构、人数及多元化构成（包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验与技能、资质等）；
（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬及激
励政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬及激励分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则与决策程序
第十一条 人力资源中心负责做好薪酬与提名委员会决
策的前期准备工作，提供本细则要求的相关事项有关方面的书面资料。
第十二条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时
会议，定期会议每年至少召开 1 次。薪酬与提名委员会经半
数以上成员提议时，可召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，可委托其他成员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与提名委员会定期会议于会议召开前 5
天通知全体成员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理准备时间。
第十四条 薪酬与提名委员会作出决议，应当经成员过
半数通过。薪酬与提名委员会决议的表决，每一名成员有一票表决权。
薪酬与提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 薪酬与提名委员会会议原则上应当采用现场
会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯或者其他方式召开。采用通讯方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案（连同决议签字页）发送全体成员。成员应在决议签字页上签字后返还董事会秘书存档。
第十六条 薪酬与提名委员会可要求人力资源中心列席
委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、议事方
式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 薪酬与提名委员会会议通过的议案、表决
结果及会议记录，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 薪酬与提名委员会成员及列席人员均对会
议资料和会议审议内容负有保密的责任和义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与
国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法报董事会审议通过。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则经董事会审议通过并公告之日起施
行。