浙江医药:国浩律师(上海)事务所关于浙江医药2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二五年十月

目 录

释 义...... 2
第一节 律师声明事项...... 5
第二节 正文...... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ...... 7
三、实施本次激励计划所需履行的主要程序 ...... 8
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 10
五、本次股权激励计划的信息披露 ...... 10
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助 ...... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 11
八、关联董事回避表决情况 ...... 11
九、结论意见 ...... 12
第三节 签署页...... 13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司
本次激励计划、本激励计 指 浙江医药 2025 年限制性股票激励计划
划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司、控股子公司）董事、高级管理人
员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象获得上市公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任浙江医药股份有限公司2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
浙江医药是一家在中国设立的股份有限公司。1998 年 8 月 11 日，经中国证
监会证监发行字〔1999〕99 号文核准，浙江医药首次向社会公众公开发行人民
币普通股股票。公司股票于 1999 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市，证券简
称“浙江医药”，证券代码“600216”。
浙江医药现持有统一社会信用代码为 91330000142943469Q 的《营业执照》，证载基本信息如下：
公司名称 浙江医药股份有限公司
法定代表人 李男行
注册资本 96,163.7750 万元
住所 浙江省绍兴滨海新城致远中大道 168 号
成立日期 1997 年 5 月 16 日
营业期限 1997 年 5 月 16 日至无固定期限
药品生产（具体范围见许可证），危险化学品经营（范围详见《中华人民
共和国危险化学品经营许可证》），食品生产（限分公司凭许可证经营），
食品经营（凭许可证经营），企业管理服务，化工技术的技术咨询、技术
服务、技术开发，化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、
经营范围 卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、
医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工
和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、
饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生产，危险化学品
的生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售;保健食品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
经本所律师核查，浙江医药系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件或其现行《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（天健审〔2025〕7378 号）及浙江医药出具的书面说明，并经本所律师
核查，浙江医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，浙江医药系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，