山东威达:董事离职管理制度

山东威达机械股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、主动辞职、被解除职务以及其他原因导致董事离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 董事的辞职自辞职报告送达公司时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事情形的除外。
第五条 董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会或者其他
形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事的责任及义务
第八条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。
第九条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。
第十条 董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十一条 离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。
第十六条 公司董事应当根据深交所的关于股份变动管理的相关规定，在离职后两个交易日内委托公司向深交所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职董事向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 离职董事的持股变动应当遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵
守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释与修订。
第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》执行。
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董 事 会
2025 年 10 月 25 日