中钨高新:中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、为切实履行资本市场承诺，进一步深化公司全产业链一体化布局，持续
增强核心竞争力，2025 年 10 月 24 日公司与五矿钨业集团有限公司（以下简称
“五矿钨业”）签订股权转让协议。根据协议约定，公司将以现金支付方式收购五矿钨业所持有的衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）99.9733%股权，交易价格为 82,149.31 万元人民币（含税），所需资金全部来源于公司自有资金。
2、公司与五矿钨业属于同一控制下的企业，且五矿钨业为公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3 条规定，五矿钨业系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2025 年 10 月 24 日，公司第十一届董事会第六次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于现金收购衡阳远景钨业有限责任公司 99.9733%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐加夫、樊玉雯已对该事项回避表决。该议案已经过十一届董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会审议。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%，根据《股票上市规则》第 6.3.7 条规定，尚需提交公司股东会审议，关联股东中国五矿和五矿钨业需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本概况
公司名称：五矿钨业集团有限公司
统一社会信用代码：91110101MA01ETQM9R
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 3 号 6 层
主要办公地点：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 19 层
法定代表人：贾宁
注册资本：99,850 万元
主营业务：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
主要股东：中国五矿股份有限公司
实际控制人：中国五矿集团有限公司
（二）历史沿革
1、2018 年 9 月，设立
五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018 年 9 月，经中国五矿批复，五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。

2018 年 9 月，五矿钨业有限公司取得《企业法人营业执照》，设立时五矿
钨业有限公司的股权结构如下：
出资方 注册资本（万元） 持股比例
五矿有色金属控股有限公司 98,000.00 100.00%
合计 98,000.00 100.00%
2、2020 年 1 月，第一次增资
2019 年 5 月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿
钨业有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资1,030 万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 1,030 万元，并更名为五矿钨业集团有限公司。增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,030万元。
2020 年 1 月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，
五矿钨业的股权结构变更为：
出资方 注册资本（万元） 持股比例
五矿有色金属控股有限公司 99,030.00 100.00%
合计 99,030.00 100.00%
3、2021 年 11 月，第二次增资
2020 年 10 月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿
钨业集团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资 820 万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 820万元，增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,850 万元。
2021 年 11 月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，
五矿钨业的股权结构变更为：
出资方 注册资本（万元） 持股比例
五矿有色金属控股有限公司 99,850.00 100.00%
合计 99,850.00 100.00%
4、2024 年 9 月，股权调整

2024 年 9 月，五矿有色金属控股有限公司完成注销，五矿钨业股东变更为
五矿有色金属控股有限公司的股东中国五矿股份有限公司。本次股权变更完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
出资方 注册资本（万元） 持股比例
中国五矿股份有限公司 99,850.00 100.00%
合计 99,850.00 100.00%
（三）主要业务状况
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
（四）最近一个会计年度的财务数据
2024 年五矿钨业实现营业收入 56.54 亿元，净利润 40.18 亿元。截至 2024
年末五矿钨业净资产 56.72 亿元。
（五）关联关系
五矿钨业为公司第二大股东，持有公司 29.53%的股份，且与公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司。
（六）失信情况
经查询，五矿钨业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：衡阳远景钨业有限责任公司
交易类型：购买资产（股权）
2、标的公司股权产权清晰，不存在设定抵押、质押或其他第三人权利的情形，不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施。
3、远景钨业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）基本情况

成立时间：2003 年 1 月 23 日
注册地址：衡南县花桥镇川口村
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：曾慧明
注册资本：30,486.48 万元
主营业务：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
主要股东：五矿钨业集团有限公司持股 99.9733%、高少云持股 0.0267%
实际控制人：中国五矿集团有限公司
（三）历史沿革
1、2003 年 1 月，设立
远景钨业系由湖南省有色金属工业总公司所属原川口钨矿，经依法破产后以其有效资产重组设立的公司。根据湖南省有色金属工业总公司此前出具的相关批复（湘色财发（2002）41 号），原川口钨矿参与资产重组的人员可按自愿出资
比例参股重组企业，欧小龙等 33 位自然人据此参与参股。2003 年 1 月，衡阳远
景钨业有限责任公司设立，公司注册资本 323 万元。
2003 年 1 月 23 日，原衡南县工商局向标的公司核发了企业法人营业执照，
衡阳远景钨业有限责任公司设立，公司注册资本 323 万元。
2、2006 年 4 月，第一次增加注册资本
2006 年 1 月 10 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司将资本
公积 2,261 万元转增股本，注册资本增加至 2,584.00 万元，各股东同比例增资，并同意相应修改公司章程。

2006 年 4 月 20 日，衡南县工商局向标的公司换发了新的企业法人营业执照，
标的公司注册资本变更为 2,584.00 万元。
3、2007 年 4 月，股权转让
2007 年 4 月 22 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意欧小龙等 33 名
股东将其持有的标的公司 2,540.80 万元，持股比例 98.33%的股权转让给湖南有色金属股份有限公司（除高少云仅将其持有的 80 万元注册资本中的 36.80 万元转让给湖南有色金属股份有限公司外，其余 32 名股东均将其持有的注册资本全部转让。）
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 湖南有色金属股份有限公司 2,540.80 98.33%
2 高少云 43.20 1.67%
合计 2,584.00 100.00%
4、2018 年 12 月，第二次增加注册资本
2018 年 11 月 16 日，中国五矿出具《关于衡阳远景钨业有限责任公司增资
项目的意见》（中国五矿战略[2018]701 号），原则同意五矿钨业向远景钨业现金增资 3 亿元。
2018 年 12 月 17 日，衡南县食品药品工商质量监督管理局向标的公司换发
了新的营业执照，标的公司注册资本变更为 32,584.00 万元。
本次增资完成后，标的公司的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 五矿钨业集团有限公司 30,000.00 92.07%
2 湖南有色金属股份有限公司 2,540.80 7.80%
3 高少云 43.20