中绿电:子公司管理办法

天津中绿电投资股份有限公司
子公司管理办法
2025 年 10 月 23 日
经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为促进天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，维护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指公司根据发展战略规划、提高公司核心竞争力需要等目的而依法设立或通过并购形成的具有独立法人主体资格的公司，具体包括：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%股权或股份的子公司；
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50％以上股权或股份，或者持有其股权或股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，以控股股东或实际控制人的身份，享有对子公司的重大事项监督管理权、投资收益权、重大事项决策权、高级管理人员（含董事、经理层）的选择权和财务审计监督权等。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时在不影响独立自主经营管理的前提下应当执行公司对子公
司的各项制度规定。
第六条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第七条 本制度适用于公司及公司下属子公司。子公司同时控股其他公司的，或对其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应接受公司的监督。子公司应当结合实际制定其子公司管理制度。
公司对参股公司的管理按照参股的投资协议、参股公司章程及本制度相关规定执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
第二章 公司治理及规范运作
第八条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
第九条 公司依法确定子公司章程的主要条款，并通过委派董事、高级管理人员等办法实现对子公司的管理控制。公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数。公司委派的董事及高级管理人员应由公司提名，由子公司股东会或董事会选举或聘任。
第十条 公司委派或推荐的子公司的董事、高级管理人员行使以下职责:
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十一条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表签字。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议通知发出 5 个工作日前报送公司，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。具体上会流程应参照子公司章程执行。
第十四条 子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括但不限于公司推荐或委派的董事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。公司对子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的对子公司做好管理、指导、监督工作，从而对子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、人事及行政管理、信息披露等方面实施有效管理和监督。
第十五条 子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第十六条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视情节予以处罚，直至追究法律责任。
第三章 经营及投资决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十九条 子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究，并向公司提交可行性研究报告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条 子公司的对外投资和内部投资应执行公司有关内部控制的规定，所有对外投资，根据授权大小，应分别按子公司章程、《公司章程》及其相关制度规定履行审批程序。
第二十一条 子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，子公司须根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准（如担保或财务资助金额达到公司章程或其他规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过），子公司不得对外提供担保或财务资助、不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第二十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度规定履行关联交易的审批程序。具体按照公司《关联交易内部控制制度》《关联交易实施细则》执行。
第二十三条 在经营或投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第四章 信息披露
第二十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》等制度要求，及时向公司报送
相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。
第二十五条 子公司重大事项报告义务人应认真学习公司相关制度的规定，参照公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》，及时向证券部（董事会办公室）报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，确保所报告信息的内容真实、准确、完整，且严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部（董事会办公室）咨询。
第二十六条 子公司应当按照《重大事项内部报告制度》规定的事项范围，将相关重大事项及时报告公司证券部（董事会办公室）和董事会秘书。
第二十七条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十八条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五章 财务管理
第二十九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第三十条 公司对子公司的财务管理体系进行监督和指导，子公司财务部门及人员应接受公司财务部门的业务指导和监督。
第三十一条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和公司的财务管理制度开展日常会计核算工作。
第三十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，子公司采用的会计政策原则上应与公司保持一致。
第三十三条 子公司要接受公司对于资金管理情况的监督、检查、评价和考核。
第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十五条 子公司应根据公司财务部门要求按时向公司财务部递交报送财务报表和财务分析报告。
第三十六条 子公司应严格按照资金业务收支流程办理各类结算业务，强化应收款项和应付款项的会计监督，依托共享系统、司库管理系统等资金收、付款管理平台，实现预算控制、会计确认、资金支付强关联，防范资金结算业务风险。
第三十七条 子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十八条 子公司应建立健全融资管理岗位责任制，明确融资相关岗位职责与权限。
第三十九条 子公司应将年度融资担保计划纳入预算管理体系；子公司不得向无产权纽带关系的单位提供任何形式的担保；公司内无直接股权关系的子公司之间不得互相担保。
第四十条 子公司提供的担保，需待公司履行相关决策后执行，并按相关规定履行信息披露程序。
第六章 行政及人事管理
第四十一条 原则上子公司行政、人力资源具体事宜由子公司具体管理，接受公司相关职能部门的监督和指导。
第四十二条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大
合同等重要文本，应按照档案管理有关规定妥善保管。
第四十三条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章使用管理制度》规定的审批程序办理。
第四十四条 子公司应保证