八一钢铁:新疆八一钢铁股份有限公司章程(待股东大会审议)

新疆八一钢铁股份有限公司
章 程
（待股东大会审议）
二〇二五年 月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 法律顾问
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 公司章程的修改
第十三章 附则

第一章 总则
第1.1条 为了规范新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，维护公司正常生产经营秩序，促进公司的发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第1.2条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函（2000）]145号文《关于同意设立新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91650000722318862K。
第1.3条 公司于2002年7月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字[2002]77号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2002]139号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股13000万股，于2002年8月16日在上海证券交易所上市。
第1.4条 公司注册名称：新疆八一钢铁股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD.
第1.5条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路，邮政编码：830022。

第1.7条 公司营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起计算。
第1.8条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
董事长由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第1.9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第1.11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其党委领导班子成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第1.12条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和其他经董事会聘任的高级管理人员。
第1.13条 公司设立共产党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第2.1条 公司的经营宗旨：充分发挥各发起人的优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，促进新疆经济的繁荣，实现股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争力的股份制企业。
第2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；药品（医用氧）生产；药品（医用氧）批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；金属矿销售；非金属矿及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；炼焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设
备租赁；铁路运输辅助活动；道路运输辅助活动；机动车修理和维护；国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息系统集成服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第3.1.1条 公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第3.1.3条 公司的全部股份采用面额股，每股金额：人民币一元。
第3.1.4条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第3.1.5条 公司发起人的名称如下：
（一） 新疆八一钢铁集团有限责任公司，统一社会信用代码：91650000228601101C。
2025年4月1日，公司名称变更登记为：新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”）
（二）南京联强冶金集团有限公司（以下简称“南京联强”），统一社会信用代码：9132011713582914X3。

（三）邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”），统一社会信用代码：91130400105566107P。
（四）新疆华顺工贸有限公司（以下简称“华顺工贸”），统一社会信用代码：916500002999347041。
（五）新疆维吾尔自治区技术改造投资公司（以下简称“技改投资”）。
第3.1.6 公司设立时，发起人认购的股份数、出资方式和出资日期如下：
发起人 出资金额 出资 出资日期 认购股份数 每股金额
（万元） 方式 （元）
八钢公司 39,488.90 净资产 2000.06.28 25,667.785 1.00
南京联强 1,000.00 现金 2000.07.07 650.000 1.00
邯钢集团 1,000.00 现金 2000.07.18 650.000 1.00
华顺工贸 1,000.00 现金 2000.07.06 650.000 1.00
技改投资 500.00 现金 2000.07.06 325.000 1.00
合计 42,988.90 - - 27,942.785
第3.1.7条 公司已发行的股份总数为：153,289.787万股，均为普通股。现股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
八钢公司 76,678.9264 50.02
其他流通股股东 76,610.8606 49.98
合计 153,289.787 100.00
第3.1.8条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第3.2.4条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第3.2.3条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.2.3条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。