国轩高科:公司章程(2025年10月)

国轩高科股份有限公司
章 程
2025 年 10 月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......21
第五节 股东会的提案与通知...... 23
第六节 股东会的召开......24
第七节 股东会的表决和决议...... 28
第五章 董事会......33
第一节 董事的一般规定......33
第二节 董事会......37
第三节 独立董事...... 43
第四节 董事会专门委员会......47
第六章 高级管理人员......50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计...... 57

第三节 会计师事务所的聘任...... 58
第八章 通知和公告...... 58
第一节 通 知......58
第二节 公 告......59
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节 合并、分立、增资和减资......59
第二节 解散和清算......61
第十章 修改章程......64
第十一章 附 则......64
第一章 总 则
第一条 为维护国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30 号《省政府关于同意变更设立
江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准，以变更有限责任公司为股份有限公司的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂、江苏东源集团有限公司工会。公司已更名为国轩高科股份有限公司，公司统一社会信用代码为 91320600138346792B。
第三条 公司于 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，并
于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年 7 月 22 日经中国证监会核准，发行 22,833,400 份全球存
托 凭 证 （ 以 下 简 称 “GDR” ） ， 按 照 公 司 确 定 的 转 换 比 例 计 算 代 表
114,167,000 股 A 股股票，2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：

英文名称：Gotion High-Tech Co., Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市包河区花园大道 566 号，邮政编码：
230051，电话：0551-62100213，传真号码：0551-62100175。
第六条 公司注册资本为人民币 1,813,734,748 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以“构建以材料科学和数字科学为基础的
能源科学体系”为公司愿景，秉持“产品为王，人才为本，用户至上”的经营理念，致力于发展绿色新能源，坚定“珍惜、务实、诚信、创新”的核心价值观，以一流的管理创一流的效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程施工
（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发；水上运输设备零配件销售；水上运输设备零配件制造；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感器制造；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装
备销售；新材料技术研发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；进出口代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或者 GDR。公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间为：
公司成立时经批准发行的普通股 3,204 万股全部由经会计师事务所以
1997 年 7 月 31 日为基准日评估后的江苏东源集团有限公司净资产额按 1:1
折成，面额股的每股金额为 1 元。公司成立时的股本结构为：
（一）通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有 2,224 万股，占 3,204 万
股的 69.4%；
（二）江苏东源集团有限公司工会持有 781 万股，占 3,204 万股的
24.4%。

（三）通州市东源制衣厂持有 128 万股，占 3,204 万股的 4.00%；
（四）通州市十总建筑安装工程有限公司持有 54 万股，占 3,204 万股的
1.70%；
（五）通州市十总塑料制品厂持有 17 万股，占 3,204 万股的 0.50%。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,813,734,748 股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排
以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股