国轩高科:董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法(2025年10月)

国轩高科股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本办法。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 公司董事和高级管理人员可以自愿披露股份增持计划。在未披露股份增持计划的情况下，公司董事和高级管理人员首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
增持计划公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
相关增持主体按照本条规定披露股份增持计划的，应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的股份增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当及时通知公司，委托公司及时披露股份增持结果公告。
在公司发布相关增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。
第七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
（三）不存在本办法第十条规定不得减持情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露公告。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票或者其他具有股权性质的证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员在下列情形下不得减持所持本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后6个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，公司董事和高级管理人员自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持本公司股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（一）可转让股份数量。公司董事和高级管理人员以前一年度末其所持本公司股份为基数，计算其当年度可转让股份的数量。可减持股份数量=前一年度末（最后一个交易日收盘后）持有股份数量×25%。

（二）对当年新增股份的处理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
（三）对当年可转让未转让股份的处理。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
（四）对小额余股的处理。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十四条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守其规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时通知公司，委托公司及时披露相关情况。

第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事和高级管理人员持有的股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。
第十九条 公司发布定期报告时，公司董事和高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十条 公司发布定期报告时，公司董事、高级管理人员违反相关规定买卖公司股票，或者发生其他违规买卖公司股票且公司已披露将收回违规所得收益的，公司应在定期报告中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。
第三章 申报、锁定和解锁
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本办法第十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易