*ST天山:关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2025-062
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2025 年 10 月 24 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让
全资孙公司股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
鉴于新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司（以下简称“巴尔鲁克”）长期经营状况不佳并已资不抵债，根据公司经营发展规划，为优化公司资产结构、聚焦核心业务，公司全资子公司中澳德润牧业有限责任公司（以下简称“中澳德润”）拟将其所持有的巴尔鲁克 100%股权转让给厦门云集货企网络科技有限公司（以下简称“厦门云集货企”），转让价格为人民币 1 元。
（二）关联关系说明
本次股权受让方厦门云集货企，系公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制下的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈明艺、杨昀、陈杰已回避表决，非关联董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定，本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
名称 厦门云集货企网络科技有限公司
注册地址 厦门市思明区金山路 8 号 1203-3
法定代表人 陈明艺
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350203MA2YYGB51H
经营期限 2017-12-06 至 2067-12-05
主要股东 厦门谷德供应链管理有限公司持股 100%
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其
他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；呼叫
中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他
未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、
经营范围 制作、代理、发布；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；
其他电子产品零售；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；
日用家电设备零售；家用视听设备零售；工艺美术品及收藏品零售
（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明批发业（不含需经许可
审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电
视设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发。

股权控制关系图：
最近三年发展状况和主要财务数据：
厦门云集货企网络科技有限公司成立于 2017 年 12 月 6 日，目前从事股权投
资，系持股平台。主要财务数据如下：截至 2025 年 9 月 30 日，总资产 4,124.23
万元，净资产 481.41 万元；2025 年 1-9 月，营业收入 0 万元，净利润-6.42 万
元。截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 5,501.12 万元，净资产 487.83 万元；2024
年度，营业收入 0 万元，净利润 526.09 万元。
关联关系说明：
本次股权受让方厦门云集货企，系公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制下的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，厦门云集货企未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司
新疆塔城地区裕民县二区环城路（东邻原谢里盖屠宰场南邻原宏展中
注册地址
药厂）
法定代表人 李强
注册资本 3,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91654225776058373Q

成立时间 2005-06-14
经营期限 2005-06-14 至 2055-06-13
屠宰加工、肉制品加工（销售）；边境小额贸易；畜牧业养殖；饲料
经营范围 种植、加工和销售；活畜收购和销售；饲草料收购和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次转让前，公司通过全资子公司中澳德润间接持有巴尔鲁克100%股权。
主要财务数据：
主要财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额（万元） 996.03 1,058.44
负债总额（万元） 2,138.08 2,186.29
净资产（万元） -1,142.05 -1,127.85
应收款项总额（万元） 0 25.30
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
（未经审计）
营业收入（万元） 71.43 92.86
营业利润（万元） -14.18 -47.16
净利润（万元） -14.19 -47.17
经营活动产生的现金流量净额（万元） 70.42 -0.49
截至本公告披露日，巴尔鲁克未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以 2025 年 9 月 30 日为基准日。根据北京百汇方兴资产评估有
限公司《中澳德润牧业有限责任公司拟转让股权涉及新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至基准日，巴尔鲁克股东全部权益的市场价值为人民币-611.01 万元。经交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币 1 元。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）：厦门云集货企网络科技有限公司
乙方（股权转让方）：中澳德润牧业有限责任公司

经各方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，就本协议项下的股权交易事宜达成协议，主要条款如下：
第一条 股权转让
1.1 本次交易的先决条件：
（1）符合中国证监会及深圳证券交易所的相关监管要求；
（2）甲方内部有权机构批准本次交易（如需）；
（3）乙方内部有权机构批准本次交易；
（4）本协议已妥善签署并生效。
1.2 交易标的：本次股权转让标的为乙方持有的目标公司 100%股权，对应目标公司在基准日的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
基准日是经各方确认的，就本次股权转让交易而对目标公司股权价值进行定
价而确定的时间点，在本协议项下特指 2025 年 9 月 30 日。
目标公司在基准日的资产清单、负债清单详见附件 1。
1.3 股权转让：转受让双方协商同意，在满足本次交易的先决条件情况下，乙方应以人民币【1】元（大写：壹元整）将其持有的目标公司 100%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司 100%的股权，甲方享有该等股权完整的股东权利，承担标的股权的风险。
1.4 股权转让价款支付：甲方应在本协议生效后的 7 个工作日内向乙方指定
账户支付股权转让价款（即人民币 1 元）。
1.5 工商变更：各方应在本协议生效后的 1 个月内协助目标公司办理完本次
股权转让的工商变更登记事宜。本协议各方届时根据本协议的约定签署与目标公司工商变更有关的法律文件，并重新制定目标公司的公司章程。本协议与目标公
司章程具有同等法律效力；如与章程不一致之处，以本协议为准。目标公司章程未约定的，以本协议为准。
为配合目标公司股权转让工商变更登记事项的办理，各方均同意向工商登记机关出具符合其要求的简版协议，如简版协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
1.6 转让方应在目标公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的十个工作日内向受让方移交目标公司的所有资料文件，包括但不限于目标公司的印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）、证照、章程的原物、原件、正本，所有银行账户的 U 盾、密码，目标公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产权属证书、正在履行的合同协议、项目开发资料等。
1.7 过渡期损益：目标公司自基准日至交割日（即本次股权转让工商变更登记完成日期）期间的收益和亏损均归本次股权转让后的股东享有或承担。
第二条 债权债务处理
2.1 本协议各方确认，除本协议另有约定外，截至基准日目标公司尚在履行中的债权债务不发生转移，由目标公司继续享有和承担；基准日至交割日期间因目标公司的经营事项新增的任何债权债务均由目标公司自行承担，除本协议另有约定外，乙方无需对此承担责任。
2.2 截至基准日，目标公司应付