山东钢铁:山东钢铁股份有限公司章程

山东钢铁股份有限公司章程
(2025年10月修订，尚需提交公司股东会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范山东钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。
第二条 山东钢铁股份有限公司(曾用名：济南钢铁股份
有限公司)系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限
公司（曾用名：济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东耐火材料集团有限公司（曾用名：山东省耐火原材料公司、山东耐火材料有限公司）、山东金岭铁矿有限公司（曾用名：山东金岭铁矿）五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91370000726230489L。

经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2004 年 6 月
14日首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2004年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于 2006 年 4 月 24 日完成
股权分置改革，发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。
经 2005 年度股东大会审议批准，以公司 2005 年末总股
本 94,000 万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每 10
股派送红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1
股。
经 2006 年度股东大会审议批准，以公司 2006 年末总股
本 11.28 亿股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，并
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2008 年 10 月
24日向社会公众公开增发人民币普通股38,000万股，于2008年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。
经 2008 年度股东大会审议批准，以公司 2008 年末总股
本 17.336 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
2011年12月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152股，于2012年3月8日在上海证券交易所上市；向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股，向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股，
于2012年3月19日在上海证券交易所上市。2012年2月27日，公司更名为“山东钢铁股份有限公司”。
2015年7月1日，经中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2015〕1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》），公司非公开发行1,984,126,984股新股，于2015年8月12日在上海证券交易所上市。
经 2016 年度股东大会审议批准，以公司 2016 年末总股
本 84.2042 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
经第六届董事会第二十六次会议批准，回购公司股份247,700,062 股。经 2022 年第一次临时股东大会批准，将回
购 股 份 247,700,062 股 依 法 注 销 并 减 少 公 司 注 册 资 本
247,700,062 元。
第四条 公司注册名称
中文名称：山东钢铁股份有限公司
英文名称：SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY
LTD
第五条 公司住所：山东省济南市钢城区府前大街99号，
邮政编码：271104。
第六条 公司注册资本为人民币10,698,849,554元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：努力把公司打造成为依法
经营、规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公众公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般事项：
钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；选矿；金属材料制造；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；铁路运输辅助活动；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；冶金专用设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；电子过磅服务；计量技术服务；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。许可事项：建筑用钢筋产品生产；检验检测服务；热力生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同一类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 10,698,849,554 股，每股面值
为 1 元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算