湘财股份:北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所
关于湘财股份有限公司
吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十月

目 录

引 言...... 2
正 文...... 3
一、 本次交易的批准与授权...... 3
二、 本次交易的信息披露...... 4
引 言
致：湘财股份有限公司
根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，已就本次交易所涉相关
法律事宜于 2025 年 9 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有
限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的事实及本次交易进展进行了补充核查，并就该等事实及进展出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

正 文
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易后续取得的批准和授权
1、湘财股份的批准和授权
2025 年 10 月 13 日，湘财股份召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、大智慧的批准和授权
2025 年 10 月 13 日，大智慧召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定和《吸收合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

（一）湘财股份已履行的主要信息披露和报告义务
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，湘财股份就本次交易履行的主要信息披露和报告情况如下：
2025 年 9 月 26 日，湘财股份披露了《湘财股份有限公司第十届董事会第
十六次会议决议公告》《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告及《湘财股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，通知于 2025 年10 月 13 日召开股东会审议本次交易相关议案。
2025 年 10 月 13 日，湘财股份召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）大智慧已履行的主要信息披露和报告义务
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，大智慧就本次交易履行的主要信息披露和报告情况如下：
2025 年 9 月 26 日，大智慧披露了《湘财股份有限公司第十届董事会第十
六次会议决议公告》《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告及《上海大智慧股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，通知于
2025 年 10 月 13 日召开股东大会审议本次交易相关议案。
2025 年 10 月 13 日，大智慧召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湘财股份、大智慧已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________
姜翼凤
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李振江
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刘宁
单位负责人：_________________
王玲
年 月 日