3-2本次重大资产重组涉及的估值报告(申报稿)(湘财股份有限公司)

财通证券股份有限公司
关于
湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
估值报告
二〇二五年九月

声 明
一、本报告分析对象为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”），相关资料来源于公开信息。
二、本报告为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供湘财股份董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。
三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。
四、尽管本报告是基于和倚赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，财通证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行分析，未对吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，这些情况随时可能发生变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，财通证券不承担任何责任。
六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。
七、财通证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经财通证券事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅财通证券自身有权进行解释。

八、本报告仅供湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。财通证
券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文
件。
九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《湘财股
份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书》对该等术语所规定的含义。
十、本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所
致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径
下的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 背景情况介绍
一、吸收合并双方概况
湘财股份为上海证券交易所主板上市公司，主营业务以证券板块为主，还涉及实业板块和投资板块。公司证券板块以湘财证券为经营主体，包含证券经纪业务、投资自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。截至本报告签署日，新湖控股持有湘财股份 24.13%的股权，为湘财股份的控股股东，黄伟先生合计控制湘财股份 40.37%的股权，为湘财股份的实际控制人。
大智慧为上海证券交易所主板上市公司，公司主营业务为证券信息服务，提供大智慧移动 APP、大智慧 PC 终端等金融信息服务。截至本报告签署日，张长虹先生直接持有大智慧 56,502.45 万股股份，占大智慧总股本的 28.41%，为大智慧的控股股东。张长虹先生及其一致行动人持有大智慧 70,128.85 万股，占大智慧总股本的 35.26%，为大智慧的实际控制人。
吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》。
二、本次交易方案
（一）方案概要
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行 A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
本次交易方案中，湘财股份拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 80亿元（含本数），本次发行股份的最
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会
的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
（二）换股价格与换股比例
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事
会决议公告日。
本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120 个
交易日的 A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。每1 股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120个交易日的股票交
易均价为 7.51 元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 9.53 元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的 A股换
股价格为 7.51 元/股，大智慧的 A股换股价格为 9.53 元/股。
根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为
1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留 2位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27股湘财股份新增发行的 A股对价股票。
（三）湘财股份异议股东的利益保护机制
为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》
的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次
吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签
订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财
股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股
份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。

湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（四）大智慧异议股东的利益保护机制
为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内的大智慧股票交易均价，即 9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（五）募集配套资金安排
本次交易方案中，湘财股份拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 80亿元（含本数），本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
三、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场全面深化改革，行业迎来历史性发展机遇

当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展已成为实现战略目标的关键支撑。党的二十届三中全会明确要求，健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。
2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持上市证券公司通过并购
重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024 年 3 月 15 日，中国证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。
2、政策推动金融数字化转型，金融行业迎接数字化智能化浪潮
当前新一轮科技革命和产业变革深入发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术突飞猛进，引发不同学科、不同行业、不同领域技术创新加速融合。随着数字经济的快速发展，数字金融的应用场景逐渐丰富，与实体经济的融合度不断提高，正在深刻改变传统金融的运行模式和服务方式。国务院发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，其中提到加快推动数字产业化：培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
2024年 11月 27日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》指出要以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。2025年 3月 5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金
融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。加快推进金融机构数字化转型，增强数字化经营服务能力。加快数字金融创新，支持巩固拓展数字经济优势。数字金融具有数字与金融的双重属性，有利于加速资金、信息、数字等要素的自由流通与高效配置，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。
（二）本次交易的目的
1、金