海通发展:福建天衡联合律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

福建天衡联合律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书

目 录

引 言...... 2
一、释义...... 2
二、律师声明事项...... 2
正 文...... 4
一、《审核问询函》问题 1：关于发行方案...... 4
福建天衡联合律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
〔2025〕天衡福非字 0108-12 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师，担任福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字 0108-06 号《关于福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和〔2025〕天衡福非字 0108-07 号《关于为福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见书的律师工作报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就上海证券交易
所于 2025 年 10 月 13 日出具的上证上审（再融资）〔2025〕295 号《关于福建海通
发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福
非字第 0108-06 号《福建天衡联合律师事务所关
于福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票事项的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2025〕天衡福
非字第 0108-07 号《福建天衡联合律师事务所关
于为福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票事项出具法律意见书的律师
工作报告》
《审核问询函》 是指 上海证券交易所于2025年10月13 日出具的上证
上审（再融资）〔2025〕295 号《关于福建海通发
展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》
除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》和《律师工作报告》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于发行方案
根据申报材料，公司本次发行拟募集资金不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），发行对象为实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，其认购资金来源于股东投入和股票质押借款。
请发行人说明：（1）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；（2）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形；（3）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（4）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
核查并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，天衡律师履行了以下核查程序：
（1）查阅大云溟投资、大岚投资的公司章程及公司登记注册资料；
（2）取得认购对象与发行人签署的认购协议，访谈认购对象及发行人实际控制人，取得认购对象及发行人实际控制人出具的说明及承诺；
（3）通过公开网络渠道查询曾而斌的个人信用情况，取得曾而斌、曾诗妮及曾力驰填写的关联方调查表、关于本次发行相关持股安排及锁定承诺；

（4）查阅上市公司关于本次发行方案的相关公告，查阅上市公司关于股利分配及实施情况的相关公告，取得发行人实际控制人的资产证明；
（5）查阅《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（一）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
1、大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业
本次发行的认购对象为大云溟投资和大岚投资，具体情况如下：
（1）大云溟投资
公司名称 福州大云溟投资有限公司
公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 372 号
法定代表人 曾诗妮 注册资本 100 万元
成立日期 2025/07/14 统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H
营业期限 长期 主要人员 曾诗妮担任董事、经理
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例
曾而斌 51.00 51.00%
股权结构
曾诗妮 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
（2）大岚投资
公司名称 福州大岚投资有限公司
公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 371 号
法定代表人 曾力驰 注册资本 100 万元
成立日期 2025/07/14 统一社会信用代码 91350103MAEPTN3C31
营业期限 长期 主要人员 曾力驰担任董事、经理
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面

清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例
曾而斌 51.00 51.00%
股权结构
曾力驰 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
大云溟投资和大岚投资的《公司章程》规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”根据大云溟投资和大岚投资股东的出资比例及表决权安排，大云溟投资、大岚投资的控股股东均为曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为曾而斌的子女，均系其一致行动人。因此，大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业。
2、大云溟投资、大岚投资作为认购对象符合《管理办法》第 57 条的相关规定
《管理办法》第 57 条第 2 款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至 2025 年 6 月 30 日，曾而斌直接持有发行人 53,759.2161 万股股份，直接
持股比例为 58.09%，通过一致行动人合计控制发行人 68.45%表决权，并担任发行人董事长，系发行人的控股股东与实际控制人。
大云溟投资、大岚投资的控股股东、实际控制人均为发行人的控股股东、实际控制人曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为发行人的控股股东、实际控制人曾而斌的子女，均系其一致行动人。
经查验，天衡律师认为，大云溟投资、大岚投资系发行人控股股东、实际控制人曾而斌控制的企业，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，其作为认购对象符合《管理办法》第 57 条的相关规定。

（二）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形
1、以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑
大云溟投资、大岚投资系发行人实际控制人曾而斌与其子女为参与认购本次发行的股票专门新设的法人主体，均系曾而斌控股的公司。其中，大云溟投资股东为曾而斌及其女儿曾诗妮，大岚投资股东为曾而斌及其儿子曾力驰。根据发行人实际控制人曾而斌的说明，本次发行采用此种持股结构系认购对象最终出资人基于家族财富传承安排、上市公司控制权稳定性等考虑而确定，具有合理性及必要性。
2、大云溟投资、大岚投资本身的股权转让是否设定限制的说明
截至本补充法