海通发展:关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于福建海通发展股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月
上海证券交易所：
福建海通发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海通发展”）于2025年10月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕295号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于发行方案 ......3
2.关于募投项目与融资规模......14
3.关于经营情况 ......49
4.其他......79
1.关于发行方案
根据申报材料，公司本次发行拟募集资金不超过人民币21,000.00万元（含本数），发行对象为实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，其认购资金来源于股东投入和股票质押借款。
请发行人说明：（1）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；（2）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形；（3）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（4）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定
1、大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业
本次发行的认购对象为大云溟投资和大岚投资，具体情况如下：
（1）大云溟投资
公司名称 福州大云溟投资有限公司
公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 372 号
法定代表人 曾诗妮 注册资本 100 万元
成立日期 2025-07-14 统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H
营业期限 长期 主要人员 曾诗妮担任董事、经理

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商
投资的领域开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例
曾而斌 51.00 51.00%
股权结构
曾诗妮 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
（2）大岚投资
公司名称 福州大岚投资有限公司
公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 371 号
法定代表人 曾力驰 注册资本 100 万元
成立日期 2025-07-14 统一社会信用代码 91350103MAEPTN3C31
营业期限 长期 主要人员 曾力驰担任董事、经理
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商
投资的领域开展经营活动）
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例
曾而斌 51.00 51.00%
股权结构
曾力驰 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%
大云溟投资和大岚投资的《公司章程》规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”根据大云溟投资和大岚投资股东的出资比例及表决权安排，大云溟投资、大岚投资的控股股东均为曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为曾而斌的子女，均系其一致行动人，因此，大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业。
2、大云溟投资、大岚投资作为认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条第 2 款规定，“上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至 2025 年 6 月 30 日，曾而斌直接持有公司 53,759.2161 万股股份，直接
持股比例为 58.09%，通过一致行动人合计控制公司 68.45%表决权，并担任公司董事长，系公司的控股股东与实际控制人。
大云溟投资、大岚投资的控股股东、实际控制人均为公司的控股股东、实际控制人曾而斌，且曾诗妮、曾力驰为公司的控股股东、实际控制人曾而斌的子女，均系其一致行动人。
综上，本次发行的认购对象大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的企业，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，其作为认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定。
（二）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形
1、以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑
大云溟投资、大岚投资系发行人实际控制人曾而斌与其子女为参与认购本次发行的股票专门新设的法人主体，均系曾而斌控股的公司，其中，大云溟投资股东为曾而斌及其女儿曾诗妮，大岚投资股东为曾而斌及其儿子曾力驰。根据发行人实际控制人曾而斌的说明，本次发行采用此种持股结构系认购对象最终出资人基于家族财富传承安排、上市公司控制权稳定性等考虑而确定，具有合理性及必要性。
2、大云溟投资、大岚投资本身的股权转让是否设定限制的说明
截至本回复出具日，大云溟投资、大岚投资公司章程未就股东股权转让设定限制。
2025 年 10 月 16 日，大云溟投资全体股东曾而斌和曾诗妮分别出具了《关
于福州大云溟投资有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：“自本次发行结束之日起 18 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大云溟投资权益，亦不委托他人管理本人持有的大云溟投资权益；本人将保持大云溟投资控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变大云溟投资股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本人暂无改变大云溟投资股权结构的计划
或安排，本人不存在通过大云溟投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变大云溟投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
2025 年 10 月 16 日，大岚投资全体股东曾而斌和曾力驰分别出具了《关于
福州大岚投资有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：“自本次发行结束之日起 18 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大岚投资权益，亦不委托他人管理本人持有的大岚投资权益；本人将保持大岚投资控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变大岚投资股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本人暂无改变大岚投资股权结构的计划或安排，本人不存在通过大岚投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变大岚投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
3、不存在规避锁定期或其他利益安排的情形
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁定期限的要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第 59 条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（2）相关股权的锁定安排
发行对象大云溟投资、大岚投资就本次发行所认购股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“一、本公司承诺自本次发行结束日起 18 个
月内不转让所认购的发行人本次发行的股票，在前述锁定期内，本公司基于本次发行所取得的股票因发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。二、本公司自愿作出上述承诺