承德露露:信息披露管理制度

承德露露股份公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为健全和规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指根据公司适用的法律、法规、
规范性文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过深圳证券交易所网站及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条 公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司应当按照《上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，在规定时间内通过指定媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会派出机构（简称“河北证监局”）及深圳证券交易所。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、
部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告，同时向河北证监局及时报告有关重大事件的情况。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的
披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得公开或泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员
的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律法规或规范性文件的要求。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司的
报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。
第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其
内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质。

第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、
遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后在
《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对
外咨询电话的畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕知情人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股
东的原则。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第二十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（1）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（2）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月，季度报告应当在每
个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内编制并披露。
第一季度报告的披露时间不应当早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见做出专项说明。
第三十二条 定期报告的格式及编制规则，依中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发
布的除定期报告以外的公告。临时报告由公司董事会发布。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣