中成股份:中成进出口股份有限公司章程

中成进出口股份有限公司
章 程
二〇二五年十月
（公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司
二〇二五年第六次临时股东大会审议）

中成进出口股份有限公司
章 程
目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第三节 股东会的一般规定......16
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知......21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事和董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......37
第三节 独立董事......46
第四节 董事会专门委员会......50
第六章 高级管理人员......52
第七章 党委......55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......57
第一节 财务会计制度......57
第二节 内部审计......61
第三节 会计师事务所的聘任......62
第九章 通知和公告......62
第一节 通知......63
第二节 公告......64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 64
第一节 合并、分立、增资和减资...... 64
第二节 解散和清算......67
第十一章 修改章程......70
第十二章 附 则......70
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本公司章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]40 号文批准，于一九九九年三月一日以发起方式设立，并在国家工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其营业执照号码为 1000001003130；经国家工商行政管理总局核准,公司营业执照号
于 2008 年 12 月 29 日变更为 100000000031304；2016 年 9 月 8 日由
北京市工商行政管理局换发营业执照，公司统一社会信用代码为91110000710924101C。
第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 70,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股，于二○○○年九月六日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司的注册名称
中文名称：中成进出口股份有限公司

英文名称：China National Complete Plant Import and Export
Corporation Limited
第五条 公司的住所：中国北京市南四环西路 188 号二区 8 号楼
邮编：100070
第六条 公司注册资本为人民币 337,370,728 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法依照董事长的产生、变更规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为
和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。党组织发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实，参与决策、带头执行、有效监督。
第十四条 公司全面推进法治建设，实施总法律顾问制度，开展公司法治建设及合规管理工作，做到治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持贯彻绿色发展理念，深耕国内、国际两个市场，树立生态环境品牌，开展环保产业投建营相关业务，向社会提供优质综合环保解决方案，为股东、为员工、为社会创造价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：

对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；固体废物治理 ；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；污泥处理装备制造；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销售；园区管理服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经营活动）。
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 二十 一 条 公司成 立时经批 准发行的 普通股总 数为
127,320,000 股，每股金额 1 元。发起人为：中国成套设备进出口（集团）总公司发行，认购股份数额总计 120,000,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 94.25%；浙江中大（集团）股份有限公司发行，认购股份数额总计为 2,330,000 股，占公司成立时可发普通股总数的1.83%；中国土产畜产进出口总公司，认购股份数额总计为 2,330,000股，占公司成立时可发行普通股总数的 1.83%；安徽省外经建设（集团）公司，认购股份数额总计为 2,330,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 1.83%；中国出国人员服务总公司，认购股份数额总计为 330,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.26%。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 337,370,728 股，公司的
股本结构为：普通股 337,370,728 股，其他种类股 0 股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他形式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股