雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司公司章程(2025年10月修订)

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
章 程
二○二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会...... 20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员...... 32
第七章 党委...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由原新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司全体股东共同作为发起人，由原新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司进行整体变更的方式设立，在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916500002286626765。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8235 万股，于 2015 年 5
月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司英文名称：Xinjiang Xuefeng Sci-Tech(Group) Co., Ltd
第五条 公司住所：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街 500
号 邮政编码：830026。
第六条 公司注册资本为人民币 1,071,692,689 元。
第七条 公司经营期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信敬业，务实创新，为用户着想，对社会
负责，以效益为中心，坚持科技兴业，发展生产能力，广泛开拓市场，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股东获得合理的经济收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售；停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口；计算机系统服务和软件开发。
公司的经营范围以市场监督管理部门最终核定的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司的发起人为：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
委员会、安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、新疆高联众合股权投 资合伙企业（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、宁波联桥投资 有限公司、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、浙江中义集团有限 公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、云南 燃二化工有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、康健、李保社、周春林、陈明邡、 张卫、张成君、阿克木 艾麦提，各方各自认购公司股份数与持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管
理委员会 10,858 45.814%
安徽江南化工股份有限公司 3,200 13.502%
高能控股有限公司 1,120 4.726%
新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 1,100 4.641%
北京广银创业投资中心（有限合伙） 1,000 4.219%
宁波联桥投资有限公司 1,000 4.219%
新疆新投产业投资有限公司 979 4.131%
紫腾投资有限公司 955 4.030%
浙江中义集团有限公司 500 2.110%
上海和盛天成投资有限公司 473 1.996%
新疆中小企业创业投资股份有限公司 300 1.266%
云南燃二化工有限公司 165 0.696%
宣杨勇 700 2.954%
杨辉 350 1.477%
李长青 200 0.844%
康健 200 0.844%
李保社 100 0.422%
陈明邡 100 0.422%
周春林 100 0.422%
张卫 100 0.422%

发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
张成君 100 0.422%
阿克木 艾麦提 100 0.422%
合计 23,700 100.00%
上述各发起人均以新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司净资产出资，已于 2011年12月26日全部缴足。
公司设立时发行的股份总数为23,700万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,071,692,689 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股