永鼎股份:永鼎股份重大信息内部报告制度(2025年10月制定)

重大信息内部报告制度
（2025 年 10 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指所有当出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东和实际控制人；
（二）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（三）公司董事、高级管理人员、各部门（含各子公司、分支机构）的主要负责人和指定联络人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 本制度适用于公司及其各职能部门、分支机构、控股子公司、参股公司。
第五条 公司董事长为信息披露第一责任人，董事、高级管理人员为公司信息披露相关责任人，公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责，董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司证券部为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书领导。
第六条 信息报告义务人应当积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报送重大信息的筹划、发生和进展情况，提供的信息真实、准确、完整。同时，在信息尚未披露之前切实履行保密义务。

第二章 重大信息的范围
第七条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）所属子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
（三）交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项；
上述事项中，第 2、3、4 项交易预计发生时，无论金额大小，均应在相关事项发生前进行报告，且第 3 项交易发生时，信息报告义务人还需在出现以下情形之一时履行报告义务：
（1）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（2）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（3）交易所认定的其他情形。
在第 4 项交易发生后，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，信息报告义务人均需履行报告义务。

其余事项发生或拟发生的交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 3%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。
（四）日常交易事项
签订日常交易相关合同，达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
1、涉及购买原材料、燃料、动力和接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2、涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3、公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（五）关联交易事项：
关联交易事项是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1、本制度第七条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告，若无法判断是否属于关联交易，则应提前向证券部提供完整、准确、真实的相关材料，咨询证券部的意见：
（1）公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司及下属子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（3）公司拟与关联方发生的担保事项不论金额大小均应及时报告。
拟进行的关联交易，由各下属分支机构向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（六）重大诉讼仲裁事项：
公司及下属子公司发生诉讼、仲裁事项及其重大进展情况的，无论金额大小，信息报告义务人均应及时报告。其中，涉及相关主体股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。
（七）重大风险事项：
公司出现下列使公司面临重大风险情形的事项时应及时报告，重大风险事项包括但不限于：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
8、公司主要银行账户被冻结；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14、交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
公司出现下列情形的重大变更事项时应及时报告，包括但不限于：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
6、公司的董事、高级管理人员发生变动；
7、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
8、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
9、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

10、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的；
11、交易所或公司认定的其他情形。
（九）其他重大事项：
公司发生其他重大事项时应及时报告，包括但不限于：
1、拟变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和业绩预告的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项。
除上述有明确金额规定外，本条事项涉及具体金额的，应当参照适用本条第（三）交易事项规定的标准。
第八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、准确、主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（三）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第九条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份
变动当日收盘后报告董事会秘书。
第十条 报告重大信息后，已报告的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三章 重大信息内部报告程序和形式
第十一条 公司重大信息应当尽快履行报告程序，原则上最晚不得超过24小时。
第十二条 发生重要事项时，信息报告义务人的报告形式包括但不限于：
（一）书面形式