浙江美大:子公司管理制度(2025年8月修订)

浙江美大实业股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确
保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。
第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险：
（一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。
（二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。
（三）关联方之间违反公司关联交易规定，可能因关联交易不公允、信息披露不真实，受到相关监管机构处罚。
第四条 对子公司的内部控制的基本要求：
（一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。
（二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司相关程序严格审批。
第二章 对子公司的组织及人员控制
第五条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的
主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。
第六条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，公司向其
派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。
第七条 公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理
人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。
第八条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人
定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责人实行定期轮岗制度。
第九条 公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作，行使公司出资
人的各项权利，其主要职责包括但不限于：
（一）参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；
（二）参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；
（三）制定子公司的改制方案并参与实施等。
第十条 公司财会部门根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务
报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一公司会计政策和会计期间。
（二）参与子公司财务预算的编制与审查。
（三）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。
（四）参与子公司的资金控制与资产管理工作。
（五）参与内部转移价格的制定与管理。
第十一条 公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责
人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。
第三章 对子公司业务层面的控制
第十二条 公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定
子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东会审议批准后方可实施。
对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，公
司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大
合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。
第十三条 公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况
以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。
第十四条 公司根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促
子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保企业整体目标和子公司责任目标的实现。
第十五条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实
施审核监督。公司可以在子公司章程中规定，重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，子公司需经董事会审批同意并形成决议后，提交公司董事会或股东会审核。
公司对子公司重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。
第十六条 公司参照上款对子公司重大投资项目的政策和程序进行控制，
对子公司重大合同协议以及重大资产收购、出售及处置事项进行控制。
第十七条 凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，
子公司提出方案，报经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。
第十八条 公司采用下列方式对子公司的负债筹资活动进行控制：
（一）单笔负债额度控制。
（二）负债总额控制。
（三）资产负债比率控制。
（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。
第十九条 公司按照子公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏
损弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑下列因素：
（一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要。
（二）盈余和现金是否充足。

（三）出资人的出资比例。
（四）有关法律法规和国家统一的会计准则制度规定的法定程序。
第二十条 未经公司董事会和股东会批准，子公司不得对外提供担保或
互保。经批准的担保事项，子公司建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。
第二十一条 子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母
公司董事会或总经理批准后方可进行。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。
第二十二条 公司统一制定关联交易管理制度，并加以有效控制。
第二十三条 公司指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披
露制度。公司可以在子公司章程中约定，重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，须提交公司董事会或股东会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。
第二十四条 公司根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要
求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。
第四章 对子公司的检查与监督
第二十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十六条 公司董事会审计委员会应当建立对子公司的内部审计制度，明
确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交公司审阅。
第二十七条 内部审计内容主要包括：对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第二十九条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司
后，子公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。

第五章 附 则
第三十条 本制度适用于公司及所属子公司。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其子公司的管理制度。
第三十一条 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释。
浙江美大实业股份有限公司
二○二五年八月二十八日