国能日新:长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号）批复，同意国能日新科技股份有限公司（简称“国能日新”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）作为国能日新本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为国能日新本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及国能日新有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合国能日新及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人雍正，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。雍正为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，雍正仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象雍正以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 12,362,068 股，由雍正全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 12,362,068 股，且发行股数超过本次《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量 12,362,068 股的 70%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。2025 年 5 月 7 日，公司
召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本 100,184,714 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.70 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.12 元/股，调整为
30.55 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 377,661,177.40 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,973,981.17 元，募集资金净额为人民币 368,687,196.23 元。
本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 37,766.12 万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限 37,766.12 万元。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合向深交所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159 号）及国能日新履行的内部决策程序的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年1月23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。
2024年2月8日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
2024年12月6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行
股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。
2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
2025年1月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。
2025年5月23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程
2024 年 12 月 11 日，发行人公告收到深圳证券交易所上市审核中心出具的
《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年2月5日，发行人公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行程序
日期 工作内容
T-1 日 1、向深交所报送发行启动文件；
2025 年 7 月 8 日 2、深交所同意后，向认购对象发送《缴款通知书》
周二
T 日 缴款截止日，认购对象根据《缴款通知书》缴纳认购
2025 年 7 月 9 日 款（2025 年 7 月 9 日 17:00 截止）
周三
T+1 日 1、会计师对保荐人（主承销商）收到的认购资金进
2025 年 7 月 10 日 行验资；
周四 2、保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用后将募集
资金划入发行人账户
T+2 日 1、会计师对发行人募集资金专