国能日新:北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性
的
专项法律意见书
二〇二五年七月

目 录

正 文...... 3
一、 本次发行的批准及授权......3
二、 本次发行的发行过程及发行结果......5
三、 本次发行认购对象的合规性......5
四、 结论......8
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北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：国能日新科技股份有限公司
本所接受国能日新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国能日新”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。
正 文
一、 本次发行的批准及授权
（一） 发行人内部的批准及授权
2024 年 1 月 23 日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。
2024 年 2 月 8 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
2024 年 12 月 6 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。
2025 年 1 月 6 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2026 年2 月 7 日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
2025 年 1 月 22 日，发行人召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效
期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2026 年 2 月 7 日。
2025 年 5 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对本次发行方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。
（二） 深圳证券交易所审核通过
2024 年 12 月 11 日，发行人公告收到深圳证券交易所上市审核中心出具的
《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会同意注册
2025 年 2 月 5 日，发行人公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]159 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、 本次发行认购对象的合规性
（一） 认购对象的主体资格及关联关系核查
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、《国能日新科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《国能日新科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等有关材料，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人雍正，认购对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行的认购对象未超过 35 名。
根据雍正提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雍正的基本情况如下：
姓名 雍正
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1201041975********
住所 北京市海淀区****
是否拥有其他国家或地区居留权 否
因雍正为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的全部股票构成关联交易，发行人已依法履行必要决策程序，董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。
根据雍正签署的《关于认购资金来源的承诺函》，雍正就本次发行的认购资金来源出具承诺如下，
“就本次认购事项，本人承诺如下：
1、本次参与发行认购资金来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；

3、本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
4、本次发行不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。
特此承诺！”
综上，本次发行不存在发行人向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二） 认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行的认购对象雍正不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
三、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与长江保荐就本次发行签署的《国能日新科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之向特定对象发行股票并在创业板上市主承销协议书》《国能日新科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》，长江保荐作为本次发行的保荐人及主承销商，负责本次发行的保荐及承销工作。
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》等材料，本次发行系向特定对象雍正