开勒股份:《公司章程》修正案

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2025-025
开勒环境科技（上海）股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月25 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公 告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据2024年7月1日正式生效的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》以 及2025年03月28日中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》 《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实 际情况，对《公司章程》修订如下：

原章程条款内容 修订后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
章程。 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律和本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股应当支付相同价额。
下文中涉及
第十九条 公司是由原开勒通风设备（上海）有限公司按截止 2014 年 5 第二十条 公司是由原开勒通风设备（上海）有限公司按截止 2014 年
月 31 日经审计后的账面净资产值整体变更设立的股份公司... 5 月 31 日经审计后的账面净资产值整体变更设立的股份公司...
...公司设立时发行的股份总数为 500 万股，面额股的每股金额为
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
责任。