开勒股份:董事会决议公告

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2025-011
开勒环境科技(上海)股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
八次会议通知于 2025 年 04 月 15 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 04 月
25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为董事会定期会议，会议由公司董事长卢小波先生召集并主持，会议应出席董事 6 名，实际出席董事6 名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024 年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（二）审议通过《关于<2025 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司董事会 2024 年度工作情况及 2025 年度工作计划，公司董事会编制了《2024 年
度董事会工作报告》。
公司现任独立董事王莹娇女士和董雷先生以及离任独立董事何刚先生、苗彬先生、施潇勇先生和周岷先生已分别向董事会提交《2024 年度独立董事述职报告》，并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为该报告真实、准确、完整的反映了 2024 年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
本次利润分配和资本公积金转增股本方案符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定，兼顾了公司战略规划、长远利益、未来业务发展需要以及股东利益。经审议，拟定公司 2024 年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4 股，不送红股，不派发现金红利。以公司现有总股本 64,555,200 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 224,200 股后的 64,331,000 股为基数，公司实施转增后股本将增至 90,063,400 股。若在利润分配方案实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交公司董事会审议。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024 年度财务决算报告》真实、完整的反映了公司 2024 年度的财务状况及经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年度募集资金的存放与使用符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用、管理募集资金的情形。公司编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交公司董事会审议。保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审议，同意终止募投项目之“营销服务体系建设项目”并将结余募集资金3,144.78 万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专用账户。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司计划使用不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金和不超过人民币 40,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于 2025 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决，提交公司第四届董事会第八次会议审议，全体董事回避表决，无法形成有效决议，提交至公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：6 票回避、0 票同意、0 票反对、0 票弃权，无法形成有效决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所在行业薪酬水平、所在岗位职责和工作量，有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规的相关要求。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案关联董事卢小波先生、于清梵女士回避表决。
表决结果：2 票回避、4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，全体董事一致同意续聘天健事务所为公司 2025 年度审计机构，服务期为 1 年，并由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2025 年度的具体审计要求和审计范围与天健事务所协商确定相关的审计费用。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过后提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度报告审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。公司第四届董事会审计委员会严格遵守相关法律法规
的规定，充分发挥专门委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事