雅创电子:国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

国信证券股份有限公司
关于
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二五年四月

独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司接受委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）交易的实施过程...... 5
（三）交易对价支付及标的资产过户情况...... 6
（四） 独立财务顾问核查意见...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺.... 6
（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺...... 9
（三）标的公司出具的重要承诺...... 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 13
（一）总体经营情况...... 13
（二）2024 年度主要财务数据和指标情况...... 14
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 14
（四）独立财务顾问核查意见...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）上市公司治理结构与运行情况...... 15
（二）独立财务顾问核查意见...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有
限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2024 年 12 月 31 日
本独立财务顾问、独立财务 指 国信证券股份有限公司
顾问、国信证券
上市公司、公司、雅创电子 指 上海雅创电子集团股份有限公司
香港台信、要约人 指 香港雅创台信电子有限公司/TEXIN(HONGKONG) E
LECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
硕卿合伙 指 淮安硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股 5%以
上股东
威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，已
标的公司、威雅利 指 于联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）
香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行
本次交易、本次重组、本次重 指 股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购
大资产购买、本次要约 要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要
约并进行注销的交易
《实施情况报告书》 指 《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施
情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
新交所 指 新加坡证券交易所有限公司（Singapore Exchange Sec
urities and Trading Limited）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

作为雅创电子本次重大资产购买的独立财务顾问，国信证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求对本次重大资产购买的实施情况进行了持续督导，并结合雅创电子《2024 年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，雅创电子通过间接控股境外子公司香港台信作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
（二）交易的实施过程
2024 年 8 月 1 日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东
及购股权持有人作出本次交易的要约文件。
截至 2024 年 8 月 27 日下午六时，香港台信在要约截止日期之前持有威雅利
已发行股本及最高潜在股本已超过 50%，要约综合文件所载股份要约的条件已全部获得满足，本次股份要约在所有方面成为全面无条件，同时购股权要约亦在所有方面成为全面无条件。
截至 2024 年 9 月 13 日，香港台信收到的股份要约有效接纳数量，连同在要
约前已取得的股份合计占威雅利已发行股本的比例已超过 75%。
截至 2024 年 9 月 27 日下午四时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台信
已收到总计58,341,436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计 76,955,745股，占威雅利已发行股本的 87.76%。
截至 2024 年 9 月 27 日下午四时，香港台信已收到 443,000 份购股权的有效
接纳（包含 88,000 份行权价为 3.91 港元的购股权和 355,000 份行权价为 2.61 港
元的购股权）；22,000 份行权价为 3.91 港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）交易对价支付及标的资产过户情况
上市公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《实施情况报告书》。截至《实施情况
报告书》披露日，根据宝德隆证券登记有限公司和 The Central Depository(Pte)Limited 出具的《《 股东名册》，香港台信已持有威雅利 76,955,745 股股份，本次要约所接纳股份已全部过户登记在香港台信名下。香港台信已向接纳本次股份要约的股东支付交易对价 105,219,672.70 港元、15,062,117.19 新加坡元；向接纳本次购股权要约的购股权持有人支付交易对价合计 245,830.00 港元。
截至《《 实施情况报告书》披露日，本次交易股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利 76,955,745 股股份，约占威雅利已发行普通股的 87.76%，本次重大资产购买已实施完成。
（四） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成交易对价的支付，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证
关于提供信息的真实 券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货 性、准确性和完整性 事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、
之承诺函 新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及
时向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供

承诺事项 承诺主要内容
或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息
和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的
股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后