柏楚电子:第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-015
上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次（以下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 2 日以现场结合通讯方式召开，会议
通知于 2025 年 3 月 21 日以电子邮件及专人送达的形式发出。本次会议由董事长
唐晔主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的 99 名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 44.6359 万股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的 19 名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 9.2323 万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 118 名激励对象办理归属相关事宜。

本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
（二）审议通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：对于首次授予部分，其中 3 名激励对象的考核评级为A，个人层面归属比例为 100%,该 3 名激励对象第二个归属期可归属限制性股票
数量为 1.9992 万股，不能归属的 0.3528 万股作废失效；28 名激励对象的考核评
级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 28 名激励对象第二个归属期可归属限制
性股票数量为 14.0892 万股，不能归属的 4.3278 万股作废失效；63 名激励对象
的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%，该 63 名激励对象第二个归属期可
归属限制性股票数量为 27.4015 万股，不能归属的 18.6515 万股作废失效；5 名
激励对象的考核评级为 C，个人层面归属比例为 30%,该 5 名激励对象第二个归属期可归属限制性股票数量为 1.146 万股，不能归属的 3.348 万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共 2 名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计 4.7040 万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计31.3841 万股。
对于预留授予部分，预留授予激励对象共 20 名，其中 1 名激励对象的考核
评级为 A，个人层面归属比例为 100%,该 1 名激励对象第一个归属期可归属限制
性股票数量为 0.2499 万股，不能归属的 0.0441 万股作废失效；6 名激励对象的
考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 6 名激励对象第一个归属期可归
属限制性股票数量为 4.4341 万股，不能归属的 1.3619 万股作废失效；12 名激励
对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%，该 12 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 4.5483 万股，不能归属的 3.0957 万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共 1 名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计 2.9400 万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计7.4417 万股。。
首次授予部分和预留授予部分合计作废 38.8258 万股。
公司董事会认为：本次作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核等原因不能归属的部分限制性股票 38.8258 万股。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。
（三）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价
格的议案》
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资
本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中
期分红的议案》；2024 年 5 月 13 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公
告》，公司于 2024 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》；2024 年 10 月 9 日，公司披露了
《2024 年半年度权益分派实施公告》。

我们认为，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。
（四）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2024 年年度报告》及公司《2024 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第六次会议决议事先审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第六次会议决议事先审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的议案》
公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 21.60 元（含税）。本次派发现
金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至
2024 年 12 月 31 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本
205,452,708 股计算，拟派发现金红利总额为人民币 443,777,849.28 元（含税），占公司 2024 年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50.27%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 591,292,893.62 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计 591,292,893.62 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 66.99%。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。以截至 2024 年 12 月
31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本 205,452,708 股计算，合计转增 82,181,084 股，转增后公司总股本增加至 287,633,792 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股权激励归属等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
经审议，董事会认为公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：
1.在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币 45 万元至 60 万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2.如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3.独立董事薪酬按照公司每人每年 8 万元人民币（税前）的标准执行。
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员均回避表决。
表决结果：全体董事审议并回避表决该议案，并提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司