里得电科:中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

中原证券股份有限公司
关于武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受武汉里得电力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐工作报告内引用的简称或名词的释义与《武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义。

目录

目录...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、本保荐机构内部审核流程 ...... 3
二、立项审核的主要过程 ...... 5
三、项目执行的主要过程 ...... 5
四、尽职调查过程中重点核查事项 ...... 9
五、内部核查部门审核的主要过程 ...... 26
六、问核的实施情况 ...... 26
七、内核委员会审核的主要过程 ...... 27
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况...... 28
一、本项目立项提出的意见及解决情况 ...... 28
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 28
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 29
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况 ...... 144
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 184
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 ...... 184
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部审核流程
本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
1、立项审核
（1）项目组提出立项申请
项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。
（3）立项委员会审议表决立项申请
立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委员表决通过，否则不予通过。
证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、质量控制总部审核
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
3、问核
质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审核，确保问核意见得到落实。
4、内核委员会审核
项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落实。
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会正式申报。
二、立项审核的主要过程
2019 年 9 月 9 日，本保荐机构项目组向质量控制总部提交了本项目的立项
申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。
2020 年 9 月 17 日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议，对本项目
的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：杜熹微、胡敏、梁光平、刘军锋、刘凯等共 5 人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；负责发行人业
务与技术方面、未来发展与规划方面、募集资金运用方面等
习歆悦 尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请
文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律
保荐代表人 师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目
惠淼枫 组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会
计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行
人的辅导工作。
项目协办人 刘蔷蔷 主要负责发行人同业竞争与关联交易、财务与会计等方面的
尽职调查工作。
何晓晓 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
杨钊宇 主要负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、公司治理等
项目组 方面的尽职调查工作。
其他成员 岳磊磊 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
谭笑雨 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。
吕耀祖 主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作。

1、习歆悦、惠淼枫主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
2、习歆悦、惠淼枫、杨钊宇主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、定价公允性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况。
3、习歆悦、惠淼枫、何晓晓、吕耀祖主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品的用途，核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、生产能力、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
4、习歆悦、惠淼枫、刘蔷蔷主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方往来及资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等。
5、习歆悦、惠淼枫、杨钊宇主要负责发行人董事、监事、高管与核心技术人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级
管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
6、习歆悦、惠淼枫、杨钊宇主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括核查发行人公司章程内容的合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人董事会下属专门委员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
7、习歆悦、惠淼枫、刘蔷蔷、何晓晓、岳磊磊、谭笑雨、吕耀祖主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。
8、习歆悦、惠淼枫主要负责发行人未