里得电科:国浩律师(武汉)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四)

国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉里得电力科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）（更正版）
武汉市武昌区中北路 31 号知音广 4 楼邮编：430070
4/F,ZhiyinPlaza,No.31ZhongbeiRoad,WuchangDistrict,Wuhan430070,China
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2022 年 1 月

国浩律师（武汉）事务所
关于武汉里得电力科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
2021鄂国浩法意 GHWH101-04 号
致：武汉里得电力科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉里得电力科技股份有限公司的委托，担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（武汉）事务所关于武汉武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（2021 鄂国浩法意 GHWH101 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告（2021 鄂国浩法意GHWH102 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据证监会于 2022 年 1 月 7 日下发《关于请做好武汉里得电力科技股份有
限公司发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师在对《关于请做好武汉里得电力科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》中发行人律师需要说明的有关问题及发行人在上述期间相关情况进行查验的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件为准。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第一节引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节《关于请做好武汉里得电力科技股份有限公司发审委
会议准备工作的函》回复
问题 1.关于主营业务模式。根据申报材料，发行人早期以经销电力行业通用
产品为主，现为配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具、专业服务和系统解决方案的提供者。报告期内，2018 年至 2020 年，发行人按产品模式分类的主营业务收入构成为自主产品（包含外协）占比分别为 52.39%、43.47%、47.88%，其中自主生产（不包含外协）占比分别为 37.60%、23.89%、14.66%；自主产品中产品外协及工序外协占比较高，釆用“轻资产”模式；经销产品占比分别为44.71%、50.97%、43.94%。2017 年，发行人获得了美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车在国内的独家经销商资格，通过许继三铃间接与美国时代开展合作，并与日本NGK 合作开发绝缘杆操作工具，相关产品因原材料材质及加工精度水平问题由日本 NGK 代为生产。
请发行人：（1）结合按产品模式分类的主营业务收入分布情况，请详细分析说明所处行业定位；结合所处行业、竞争对手、中标原因等情况说明发行人的核心竞争力；（2）结合经销产品在收入中的占比情况，详细说明经销产品的模式，如涉及代理权，请进一步说明代理权的来源、是否有排他性约定以及可持续性，如发生代理权丧失或竞争加剧的极端情况，是否有替代措施以及是否对经营业绩产生重大不利影响；（3）按照主要经销产品说明独家/非独家经销金额及占比、供应商合作背景、经销合同期限、供应商对经销商的考核，经销产品是否存在不续期等重大不利变化，并结合国际贸易摩擦情况说明对经销产品的影响；（4）说明报告期内发行人经销业务主要产品以及销售收入、毛利率情况，毛利率是否与经销模式以及市场竞争情况相匹配；（5）说明与美国 ETI 达成的经销协议主要内容，是否对申请人代理类似产品有禁止性规定，转让许继三铃 60%股权是否受此影响；代理的美国 ETI 产品与许继三铃生产或代理的同类产品价格差异情况，如何处理相关同业竞争，是否存在利益输 送等情况；该经销权对发行人获取其他产品业务是否有协同效应，协议到期后未能续约对发行人业务影响情况，相关风险是否充分披露；发行人作为美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车国内独家经销商的状态是否具备长期稳定性，相关业务是否对发行人具有重大影响；（6）说明 CCC 认证、整车环保公开证明和免征车辆购置税资格等手续办理的目前进展情况及预计完结
时间，是否存在实质性障碍，是否影响发行人与美国 ETI 无支腿绝缘斗臂车釆购合同的正常履行，是否存在相关风险；（7）说明与 NGK 合作开发的具体模式，相关知识产权的归属，绝缘杆操作工具生产原料的供应方式，相关产品作为外协产品核算的原因及合理性；（8）结合外协产品在营收中的占比情况以及对外协的资质要求，说明是否构成对外协的重大依赖；（9）说明在大量使用外协生产方式的情况下发行人保障技术优势及技术秘密的措施及有效性；（10）说明发行人“轻资产”模式是否为同行业惯例，该模式的合理性及可持续性；结合募投项目说明发行人对“轻资产”模式是否调整，改变外协加工为主的“轻资产”模式转向自主生产专用车辆模式的必要性与合理性，是否符合行业发展趋势和国家政策，是否有利于提升持续盈利能力。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师履行的核查程序如下：
1. 获取发行人收入分类明细表；访谈中国电科院高电压研究所带电作业技术
研究室，了解行业竞争情况及发行人细分产品竞争优势；查询国家知识产权局网站；获取发行人不停电作业项目组、作业班组和人员清单，抽取部分中标文件；获取发行人科技研发项目清单，抽取部分中标文件；查询知网、国家电网、南方电网等网站，下载行业相关报告；获取发行人参与起草的国家标准和行业标准；查询同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料；
2. 获取发行人经销产品代理权证书或协议；访谈美国 ETI、日本 YS、日本
NGK、美国时代相关人员；
3. 获取发行人经销产品的收入成本明细表；获取发行人独家经销协议；访谈
发行人采购部经理，了解与主要经销供应商的合作背景；获取主要经销合同；访谈主要的经销供应商，了解是否对发行人有相关考核机制；访谈主要经销供应商，了解经销合同的续期情况；访谈发行人采购部经理，了解发行人对国际贸易摩擦的应对措施；
4. 获取和复核报告期内发行人经销业务销售收入、毛利率，与同行业可比公
司相似产品毛利率进行对比；分析差异原因；

5. 获取美国 ETI 授权书；核查发行人与许继三铃的关联销售和采购情况；
6. 获取发行人关于 CCC 认证等手续办理的进展说明；
7. 访谈日本 NGK，获取对方确认的合作开发模式；
8. 获取发行人按模式分类的收入成本明细；获取外协厂商资质证书；
9. 访谈发行人实际控制人，了解外协加工环节和技术保密措施；
10. 查询同行业可比公司招股说明书、年度报告等；访谈发行人实际控制人，
了解业务发展历程及历次经营模式变化的原因。
核查情况如下：
一、结合按产品模式分类的主营业务收入分布情况，请详细分析说明所处行
业定位；结合所处行业、竞争对手、中标原因等情况说明发行人的核心竞争力
（一）结合按产品模式分类的主营业务收入分布情况，请详细分析说明所处
行业定位
1.按产品模式分类的主营业务收入分布情况
报告期内，发行人按产品模式分类的主营业务收入分布情况具体如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
模式类别 产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
不停电作业
自主 专 用 车 辆 1,157.55 8.79 2,034.40 5.06 6,654.46 20.47 8,547.92 31.69
生产 （注）
不停电作业 557.48 4.23 3,864.98 9.60 1,110.58 3.42 1,594.89 5.91
旁路设备
小计 1,715.03 13.02 5,899.38 14.66 7,765.04 23.89 10,142.81 37.60
工 序 不停电作业 1,161.78 8.82 9,166.71 22.78